Pilkington Deutschland AG
Erklärung zur Unternehmensführung
gemäß § 289a HGB
Die Strukturen der Unternehmensleitung und der Überwachung der Pilkington Deutschland AG stellen sich im Einzelnen wie folgt dar:
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der Pilkington Deutschland AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz und die Satzung zugewiesenen Aufgaben.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Pilkington Deutschland AG ist drittelparitätisch nach dem Drittelbeteiligungsgesetz besetzt und besteht derzeit aus 6 Mitgliedern. Vier der Mitglieder des Aufsichtsrates werden von den Aktionären in der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern der Gesellschaft gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums von den Aufsichtsratsmitgliedern gewählt.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes. Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrates besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Führung der Gesellschaft. Wesentliche Entscheidungen des Vorstandes bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat tritt regulär viermal jährlich zusammen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, Ausschüsse zu bilden. Derzeit bestehen beim Aufsichtsrat der Pilkington Deutschland AG keine Ausschüsse. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest.
Vorstand
Als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft leitet der Vorstand die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Der Vorstand besteht derzeit aus einem Mitglied. Er unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Planung, der Finanzierung und der Geschäftslage sowie über mögliche Risiken.
Aufgrund der Einbindung der Pilkington Deutschland AG in den NSG-Konzern nimmt der Vorstand neben seiner organschaftlichen Funktion weitere Aufgaben im Konzern, insbesondere auf europäischer Ebene, wahr. Ein Anstellungsvertrag des Vorstands besteht daher nicht mit der Pilkington Deutschland AG, sondern mit der Obergesellschaft des deutschen Teilkonzerns, der Pilkington Holding GmbH. Die dortige Vergütung des hiesigen Vorstands setzt sich aus fixen sowie kurzfristig und langfristig ausgerichteten erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Eine D&O-Versicherung mit Selbstbehalt ist für den Vorstand abgeschlossen worden. Ein angemessener Anteil der dort gezahlten Vergütung wird entsprechend des Verhältnisses der Leistungen von Vorstands- zu sonstigen Aufgaben an die Pilkington Deutschland AG weiterbelastet.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Der Jahresabschluss der Pilkington Deutschland AG wird nach HGB-Richtlinien aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Jahresabschluss wird gemäß der gesetzlichen Offenlegungsvorschriften innerhalb von 4 Monaten nach dem Abschlussstichtag im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Mit dem Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates über Ausschluss- bzw. Befreiungsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrates wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden. Des Weiteren wird der Vorsitzende informiert, wenn der Abschlussprüfer Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.
Transparenz
Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der Pilkington Deutschland AG erfolgen im Geschäftsbericht, im Halbjahresfinanzbericht sowie den Zwischen¬mitteilungen.
Des Weiteren erfolgen Informationen durch Pressemitteilungen bzw. Adhoc-Meldungen, soweit dies gesetzlich erforderlich ist. Alle Meldungen und Mitteilungen sind im Internet auf der Internetseite der Pilkington Deutschland AG einsehbar.
Die Pilkington Deutschland AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis angelegt. Die betroffenen Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Pilkington Deutschland AG haben sich mit dem deutschen Corporate Governance Kodex befasst und angesichts der besonderen Verhältnisse bei der Pilkington Deutschland AG beschlossen, die Empfehlungen der Regierungskommission zum deutschen Corporate Governance Kodex insgesamt nicht umzusetzen.
Die Anteile an der Pilkington Deutschland AG werden zu über 95 % durch die NSG-Gruppe gehalten. Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Pilkington Holding GmbH als herrschender Gesellschaft, die die wirtschaftliche und organisatorische Leitungsmacht über die Gesellschaft ausübt. Dem Schutz der außenstehenden Aktionäre wird durch die vertraglichen und gesetzlichen Regelungen im Zusammenhang mit dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinn¬abführungsvertrag Rechnung getragen.
Vor dem Hintergrund der vorgenannten Strukturen kann ein Großteil der konkreten Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex – unbeschadet der damit verbundenen generellen Zielsetzung – kaum sinnvoll auf die Verhältnisse bei der Pilkington Deutschland AG übertragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat geben daher gemäß § 161 AktG die folgende Entsprechenserklärung zum deutschen Corporate Governance Kodex ab:
Die Pilkington Deutschland AG entsprach und entspricht insgesamt nicht den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate Governance Kodex“.
Gelsenkirchen, im April 2011