Dahlbusch AG
Erklärung zur Unternehmensführung
gemäß § 289a HGB
Die Strukturen der Unternehmensleitung und der Überwachung der Dahlbusch AG stellen sich im Einzelnen wie folgt dar:
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der Dahlbusch AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz und die Satzung zugewiesenen Aufgaben.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Dahlbusch AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären in der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt werden, und tritt viermal jährlich zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums von den Aufsichtsratsmitgliedern gewählt.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes. Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrates besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Führung der Gesellschaft. Wesentliche Entscheidungen des Vorstandes bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest. Die Bildung von Ausschüssen ist bei der Dahlbusch AG nicht vorgesehen.
Vorstand
Als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft leitet der Vorstand die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Der Vorstand besteht derzeit aus einem Mitglied. Er unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, der Planung, der Finanzierung und der Geschäftslage sowie über mögliche Risiken.
Aufgrund der begrenzten Aktivitäten der Dahlbusch AG sowie deren Einbindung in den NSG-Konzern nimmt der Vorstand neben seiner organschaftlichen Funktion in erster Linie andere Aufgaben im Konzern wahr. Ein Anstellungsvertrag des Vorstands besteht daher nicht mit der Dahlbusch AG, sondern mit der Obergesellschaft des deutschen Teilkonzerns, der Pilkington Holding GmbH. Die dortige Vergütung des hiesigen Vorstands setzt sich aus fixen sowie erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Eine Weiterbelastung der dort gezahlten Vergütung an die Dahlbusch AG erfolgt nicht. Eine D&O-Versicherung ist für den Vorstand nicht abgeschlossen worden.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Der Jahresabschluss der Dahlbusch AG wird nach HGB-Richtlinien aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Jahresabschluss wird gemäß der gesetzlichen Offenlegungsvorschriften innerhalb von vier Monaten nach dem Abschlussstichtag im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Mit dem Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates über Ausschluss- bzw. Befreiungsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrates wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden. Des Weiteren wird der Vorsitzende informiert, wenn der Abschlussprüfer Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben.
Transparenz
Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der Dahlbusch AG erfolgen im Geschäftsbericht, im Halbjahresfinanzbericht sowie den Zwischen¬mitteilungen.
Des Weiteren erfolgen Informationen durch Pressemitteilungen bzw. Adhoc-Meldungen, soweit dies gesetzlich erforderlich ist. Alle Meldungen und Mitteilungen sind im Internet auf der Internetseite der Dahlbusch AG einsehbar.
Die Dahlbusch AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis angelegt. Die betroffenen Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Dahlbusch AG haben sich mit dem deutschen Corporate Governance Kodex befasst und angesichts der besonderen Verhältnisse bei der Dahlbusch AG beschlossen, die Empfehlungen der Regierungskommission zum deutschen Corporate Governance Kodex insgesamt nicht umzusetzen.
Die Anteile an der Dahlbusch AG werden zu über 99 % durch die NSG-Gruppe gehalten. Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Pilkington Holding GmbH als herrschender Gesellschaft, die die wirtschaftliche und organi¬satorische Leitungsmacht über die Gesellschaft ausübt. Dem Schutz der außen¬stehenden Aktionäre wird durch die vertraglichen und gesetzlichen Regelungen im Zusammenhang mit dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Rechnung getragen.
Vor dem Hintergrund der vorgenannten Strukturen kann ein Großteil der konkreten Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex – unbeschadet der damit verbundenen generellen Zielsetzung – kaum sinnvoll auf die Verhältnisse bei der Dahlbusch AG übertragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat geben daher gemäß § 161 AktG die folgende Entsprechenserklärung zum deutschen Corporate Governance Kodex ab:
Die Dahlbusch AG entsprach und entspricht insgesamt nicht den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission deutscher Corporate Governance Kodex“.
Gelsenkirchen, im April 2011